法人向けサービス[企業法務/会社登記]M&A/組織再編についての概要や手続き費用など。-司法書士/行政書士事務所 名古屋中央リーガルオフィス

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M&A / 組織再編 - m&a / organization reorganization -

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M&A / 組織再編 - m&a / organization reorganization -

M&A / 組織再編 - m&a / organization reorganization -
01.M&A / 組織再編について

M&Aは、いまではすっかり日本語として定着してきた感があります。いわゆる「合併と買収」を意味しますが、その方式も内容も様々です。

最近ではサイト売買という、事業譲渡も盛んに行われています。
あらゆるジャンルの商売(司法書士事務所も例外ではありません。)で、大手検索サイトでの用語検索の上位に位置するウェブサイトを育て、これをその業界の各事業者に売却して利益を得るというビジネスモデルです。

組織再編につきましては、もっともニーズの高い株式会社で見てみましょう。
組織再編は、大きく分けて2種類あります。1つは、現に存在しているA会社とB会社の間で契約を結び、仮にそれまでのA会はの権利や義務がB会社に承継される場合と、組織再編行為に伴って新たに会社が設立され、その新会社が組織再編行為を行った会社の権利や義務を承継する場合です。1方を承継型組織再編行為、もう1方を新設型組織再編行為と言ったりします。

承継型には、吸収合併や吸収分割、株式交換があり、新設型には、新設合併、新設分割、株式移転があります。この中でも承継型が特に多いのですが、名称だけですと非常にわかりにくいかと思います。 イメージとしては、吸収合併は会社間の相続、吸収分割はAからBへの臓器移植、株式交換は、借家のオーナーチェンジといったところでしょうか。ちなみに新設型のイメージは、新設合併は胎児への100%相続、吸収分割は胎児への臓器移植、株式移転は現在の会社の全株式を出資して新会社設立といった感じです。

いずれの方法を選択されるとよいかを含めて、当事務所ではしっかりお話をお聞きし、ベストな選択をされるようお手伝いいたします。

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02. 費用について

当事務所の手続費用については、下記のとおりとなります。(株式会社2社の純粋な合併のみの場合)

登記手続報酬 21万6000円(税込)
官報掲載手続 3万2400円(税込)
登録免許税 6万円

※登記事項証明書、住民票の取得や戸籍謄本の収集につき、別途報酬・実費がかかります。

※消費税については、平成26年4月1日時点の税率(8%)で計算しております。消費税の増加により税込報酬額は変更になります。

※実費を立替とする場合は、実費の一割程度を報酬額に加算させて頂きます。

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03. 手続きの流れ

手続きの流れは下記の通りとなります。(株式会社間の一般的な吸収合併の例で考えます)

Flow.01

合併契約の締結

Flow.02

株主総会での合併の承認及び定款変更役員選任等

Flow.03

合併についての公告

Flow.04

把握できている取引先等(債権者)への催告

Flow.05

公告等の機関の経過

Flow.06

登記申請

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04. 必要な書類

手続きに必要な書類は以下となります。

  1. 合併契約書
  2. 設立時役員の就任承諾書
  3. 官報
  4. 個別催告書
  5. 存続会社の委任状
  6. 消滅会社の登記事項証明書

以下資本金を増加されたり、役員を変更されたりといった個別案件により変わります。

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05. 事例
example01 各会社にかかるランニングコストが無視できなくなりました。

- 例 其の壱 -

S会社様は、バブルの頃に節税対策として会社を複数設立しましたが、長引く不況もあり、各会社にかかるランニングコストが無視できなくなりました。そこで、2社を1社に合併することになりました。
どちらの消滅会社はS会社の100%子会社であり、役員構成も全く同じの同族企業でしたので、とりたてて合併以外に変更する必要がなく、許認可の承継手続についての問題も生じなかったことから、比較的スムーズに合併手続きが完了しました。

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